Zachęcamy do zapoznania się z artykułem Kancelarii Prawnej Wiewiórski na temat procedury zakładania najbardziej popularnego typu spółki w Polsce – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podstawowe informacje o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Spółka” lub „sp. z o.o.”)
1. Minimalny kapitał zakładowy
5.000 złotych.
2. Minimalna wartość jednego udziału
50 złotych
3. Liczba założycieli
Minimum jeden. Jednakże jednoosobowa sp. z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową sp. z o.o.
4. Dopuszczalne wkłady
Wkład pieniężny lub niepieniężny.
5. Moment, w którym kapitał zakładowy musi być pokryty przez wspólnika (wspólników)
Przed zgłoszeniem zawiązania sp. z o.o. do sądu rejestrowego.
6. Wymagania odnośnie badania wkładów niepieniężnych przez biegłego
Brak.
7. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania sp. z o.o.
Brak. Z ekonomicznego punktu widzenia, ryzyko wspólników jest ograniczone do wartości wkładów wniesionych przez wspólników na pokrycie udziałów.
8. Organy sp. z o.o.
Zgromadzenie Wspólników, Zarząd (obligatoryjnie), Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna (fakultatywnie). Ustanowienie Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej jest obowiązkowe, jeżeli kapitał zakładowy sp. z o.o. przewyższa kwotę 500.000 zł i równocześnie sp. z o.o. posiada więcej aniżeli 25 wspólników. W przypadku jednoosobowej sp. z o.o., jedyny wspólnik działa jako Zgromadzenie Wspólników.
Założenie sp. z o.o. – zasadnicze etapy
1) Gromadzenie dokumentów wymaganych do zawarcia Umowy Spółki z o.o.
- Projekt Umowy Spółki;
- Dokument potwierdzający, że osoba reprezentująca wspólnika jest uprawniona do zawarcia Umowy Spółki. Może to być odpis z rejestru handlowego wspólnika, o ile osoba działająca przy zawarciu umowy jest ujawniona w powyższym dokumencie jako przedstawiciel wspólnika, posiadający niezbędne uprawnienia do założenia sp. z o.o. W przeciwnym przypadku, oprócz odpisu z rejestru handlowego wymagane jest także pełnomocnictwo dla osoby podpisującej umowę. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego;
- Jeżeli jest to wymagane przez wewnętrzne regulacje wspólnika lub przez przepisy prawa kraju jego pochodzenia, właściwy organ wspólnika (Rada Dyrektorów/Rada Nadzorcza/ Zgromadzenie Wspólników) musi podjąć formalną decyzję o założeniu sp. z o.o. w Polsce;
- Wszystkie dokumenty wydane za granicą muszą być zalegalizowane przez polskiego konsula (nie jest to wymagane w państwach, gdzie możliwe jest uzyskanie klauzuli “Apostille” lub gdy przepisy szczególne znoszą taki obowiązek).
- Dokumenty sporządzone w języku obcym, które będą załączone do wniosku o rejestrację Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS powinny zostać przetłumaczone na j. polski przez tłumacza przysięgłego.
2) Sprawdzenie, czy dla założenia Spółki lub wniesienia do Spółki przedmiotu wkładu niepieniężnego nie są wymagane zgody lub zezwolenia, w szczególności czy nie jest wymagana zgoda organów antymonopolowych.
3) Podpisanie Umowy Spółki. Umowa musi być podpisana w języku polskim oraz przed polskim notariuszem. Jeżeli osoba podpisująca umowę nie włada językiem polskim, wymagana jest obecność tłumacza przysięgłego.
4) Powołanie Zarządu Spółki (obligatoryjne) oraz Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej (jeżeli zostały ustanowione).
5) Zawarcie umowy najmu lokalu/uzyskanie innego tytułu prawnego do lokalu, w którym Spółka będzie miała siedzibę (uzyskanie oficjalnego adresu).
6) Uzyskanie kwalifikowanego podpisu elektronicznego (QES) od polskiego kwalifikowanego dostawcy dla co najmniej jednego członka zarządu Spółki (lub dwóch – w zależności od obowiązujących w Spółce zasad reprezentacji).
7) Otwarcie rachunku bankowego Spółki.
8) Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
9) Podpisanie przez wszystkich członków Zarządu dokumentów wymaganych do rejestracji Spółki:
- Zgód na powołanie w skład Zarządu;
- Oświadczenia, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości;
- Listy wspólników;
- Innych;
10) Złożenie do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS poprzez system teleinformatyczny PRS.
11) Rejestracja Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS.
12) Nadanie numeru identyfikacji podatkowej (NIP) oraz numeru statystycznego (REGON).
13) Zawiadomienie banku o rejestracji Spółki.
14) Złożenie do Urzędu Skarbowego dodatkowego zgłoszenia uzupełniającego, zawierającego informację o danych niepodlegających wpisowi w rejestrze przedsiębiorców (np. co do rachunków bankowych, liczby zatrudnionych pracowników itd.).
15) Dalsze rejestracje podatkowe dla celów podatków VAT, VAT-UE oraz CIT (podatek dochodowy od osób prawnych).
16) Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych Spółki do polskiego rejestru beneficjentów rzeczywistych – Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
Czas trwania procedury
Jak wynika z naszego doświadczenia, kompletna procedura rejestracji spółki, opisana powyżej, zwykle zajmuje około 6 tygodni:
- Przygotowanie wszystkich dokumentów wymaganych do podpisania umowy spółki oraz złożenia wniosku o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców – około 3 tygodni. Okres ten może być znacząco skrócony, jeżeli założyciel jest w stanie bezzwłocznie uzyskać dokumenty opisane w punkcie 1 powyżej,
- Postępowanie rejestrowe w sądzie rejestrowym – około 2 tygodni,
- Rejestracje podatkowe oraz zgłoszenie do CRBR – około 1 tygodnia.
Zgodnie z polskim prawem, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może jednak rozpocząć działalność gospodarczą (nawet w zakresie tak istotnych działań jak nabycie nieruchomości) już niezwłocznie po zawarciu umowy spółki. W związku z powyższym, jeżeli czas jest kluczowym elementem, sp. z o.o. może być gotowa do podjęcia działalności gospodarczej w kilka dni po podjęciu przez inwestora decyzji o jej zawiązaniu. W tym przypadku jednak wymagane byłyby dodatkowe formalności rejestracyjne.
W niniejszym opracowaniu przedstawiamy krok po kroku tradycyjny sposób utworzenia spółki z o.o. w drodze zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego. Natomiast opisywana procedura nie jest jedyną dostępną opcją. Istnieje również możliwość założenia spółki z o.o. w sposób uproszczony – przez Internet za pośrednictwem systemu S24. Rozwiązanie to przeznaczone jest dla założycieli (lub ich reprezentantów) posiadających kwalifikowany podpis elektroniczny (QES) lub podpis zaufany (e-PUAP), którzy chcą szybko utworzyć spółkę o standardowej strukturze, korzystając z gotowego, uproszczonego modelu umowy spółki.
Zachęcamy do kontaktu w przypadku zamiaru założenia spółki z o.o., niezależnie od wybranej przez Państwo opcji. Chętnie doradzimy w wyborze najkorzystniejszego rozwiązania, przeprowadzimy przez cały proces rejestracji oraz pomożemy w przygotowaniu niezbędnej dokumentacji.
Przejdź do publikacji
