Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu podmioty wskazane w przepisach Ustawy, w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, są zobowiązane do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych tych spółek do publicznej ewidencji – do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

Nowo utworzone podmioty są zobowiązane do zgłoszenia do CRBR informacji o beneficjentach rzeczywistych w ciągu 14 dni roboczych od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku zmiany danych ujawnionych w CRBR, zmiany te należy zgłosić w terminie 14 dni roboczych od dnia zaistnienia tych zmian.

Beneficjent rzeczywisty

Przez beneficjenta rzeczywistego rozumie się osobę fizyczną lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub osobę fizyczną lub osoby fizyczne, w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna w rozumieniu Ustawy.

Zgodnie z przepisami Ustawy, w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą to być w szczególności następujące podmioty:

• osoba fizyczna będąca udziałowcem lub akcjonariuszem spółki, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej spółki,
• osoba fizyczna dysponująca więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
• osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji spółki, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
• osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad spółką poprzez posiadanie statusu jednostki dominującej w stosunku do tej spółki (zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości), lub
• osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych powyżej oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

W przypadku spółek, których wspólnicy są osobami prawnymi, konieczne jest sprawdzenie, czy istnieje niebezpośredni beneficjent rzeczywisty (będący osobą fizyczną), spełniający wymienione wyżej kryteria w związku z powiązaniami z podmiotami nadrzędnymi nad daną spółką. W przypadku spółek o skomplikowanej, wielopoziomowej strukturze własnościowej, w której osoby prawne pośrednio posiadają udziały w polskiej spółce działają w różnych jurysdykcjach, często ustalenie beneficjenta rzeczywistego jest trudnym zadaniem.

Informacje podlegające zgłoszeniu

Spółki są zobowiązane do zgłoszenia do CRBR następujących informacji:

a) dane identyfikacyjne spółki:

• nazwa (firma),
• forma organizacyjna,
• siedziba,
• numer w Krajowym Rejestrze Sądowym,
• NIP,

b) dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego:

• imię i nazwisko,
• każde posiadane obywatelstwo,
• państwo zamieszkania,
• numer PESEL albo data urodzenia – w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL,
• informacja o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu.

Zgłoszenie do CRBR jest dokonywane przez osoby uprawnione do reprezentacji Spółki (członków zarządów zgodnie z zasadami reprezentacji). Dane osób zgłaszających takie jak: imię i nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL albo data urodzenia (w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL) oraz pełniona funkcja są również ujawniane w Rejestrze.

Dlaczego prawidłowe ustalenie beneficjenta rzeczywistego i terminowa aktualizacja danych w CRBR są istotne?

a) Prawidłowość ustalenia beneficjenta rzeczywistego podlega okresowym weryfikacjom dokonywanym przez banki, instytucje finansowe, auditorów, prawników świadczących pomoc prawną na rzecz podmiotów oraz inne instytucje obowiązane. Brak aktualnych i prawidłowych danych w CRBR, może prowadzić do:

• blokady rachunków bankowych,
• rozwiązania stosunków gospodarczych, a także
• zgłoszenia przez instytucję obowiązanych rozbieżności pomiędzy swoimi ustaleniami a danymi wynikającymi z CRBR do Ministra Finansów.

b) Coraz częściej kwestia beneficjenta rzeczywistego jest weryfikowana przez dostawców / klientów ze względu na wewnętrzne wymogi wynikające z procedur z zakresu Compliance oraz strategii ESG. Brak aktualnych i prawidłowych danych w CRBR może prowadzić do utraty dostawcy/klienta.

c) Naruszenie obowiązku aktualizacji danych w rejestrze CRBR, może również skutkować sankcjami, o których mowa poniżej.

Sankcje

a) Spółki, które nie dopełnią obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji informacji w CRBR w terminie wskazanym w Ustawie, lub podały informacje niezgodne ze stanem faktycznym, podlegają karze pieniężnej do kwoty 1.000.000,00 zł.

b) Osoba dokonująca zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do CRBR nieprawdziwych danych, a także niezgłoszeniem w ustawowym terminie danych i zmian danych objętych wpisem do CRBR, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą osoba dokonująca zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji nie ponosi odpowiedzialności.

Rekomendowane działania

Grupy kapitałowe, których częścią są polscy przedsiębiorcy, wielokrotnie posiadają skomplikowaną strukturę, która stosunkowo często podlega zmianom. Biorąc powyższe pod uwagę, w naszej ocenie rekomendowane jest wdrożenie w spółce odpowiednich procedur i bieżące monitorowanie wszelkich zmian mogących wpływać na ustalenie beneficjentów rzeczywistych, tak aby wymagane aktualizacje zgłoszeń były dokonywane w odpowiednim terminie.

Kancelaria Wiewiórski oferuje wsparcie w zakresie dotyczącym funkcjonowania Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Nasi specjaliści mogą wesprzeć Państwa między innymi w działaniach mających na celu ustalenie lub weryfikację prawidłowości ustalenia beneficjenta rzeczywistego, a także przy zgłoszeniu i aktualizacji danych w rejestrze.